深度解析：“奶茶币”与“虚拟股”玩法背后的合规之谜

6月30日，某知名奶茶品牌宣布启动周年庆活动。在品牌小程序下单，满30元即可获得30个“奶茶币”。“奶茶币”不仅可以在小程序商城兑换商品券，还可以兑换奶茶品牌的“虚拟股票”。“虚拟股票”与品牌的真实股价挂钩。当品牌真实股价上涨时，消费者可以借此换取更多“奶茶币”，获得更多商品折扣。

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我认为，奶茶品牌推出的“奶茶币”和“虚拟股票”游戏，本质上是一种消费积分游戏。同时必须承认，该机制涉及消费代币的法律性质、支付机构的预付卡业务等争议。风险、网络赌博风险、红利销售风险、非法吸收公众存款风险等诸多法律纠纷和红线风险点，整个机制的合规运行就像“在刀刃上跳舞”，走错了一步就像一个深渊。飒姐团队提醒各位“后来者”，要明白奶茶品牌优惠机制背后的“合规玄机”，千万不要模仿千篇一律，以免落入监狱。

一、“奶茶币”的本质是一种狭义的非流通代币（Token），不受金融管理法规的监管

“Token”的外延大于作为比特币上层概念的虚拟货币（Virtual currency）。最常见（即狭义）的代币是“消费积分”或“奖励积分”，通常由商家在用户在其网站或应用程序上消费、使用其服务或完成特定任务后给予用户。消费者可以使用代币获得相应的商品折扣。以国内某知名电商平台为例，消费者购买商品支付成功后，即可获得“积分奖励”。这种“积分奖励”是一种典型的代币，消费者在平台再次消费时可以使用该代币。硬币用于抵消现金支付，然后获得折扣。

代币根据其流动性和与法定货币的兑换关系大致可分为三类：

第一种是双向流通的代币，即用户可以用法币换取一定面额的代币，也可以通过官方渠道换取一定面额的法币。比特币是典型的双向流通代币。此类代币流动性最强，可与法币无缝兑换，具有较高的法律风险。在我国，双向流通代币受到《关于进一步防范和处置虚拟货币投机风险的通知》等一系列规范性法律文件“禁止炒币”的监管。开展此类代币和虚拟货币兑换业务、虚拟货币兑换业务等相关业务均属于非法金融活动。

第二种是单向流通代币，即用户可以用法币兑换一定面额的代币，但不能通过官方渠道兑换回法币。大厂的“企鹅币”就是这类通证的典型代表。“企鹅币”可通过充值法币获得（即可以兑换一定面额的法币），获得的“企鹅币”可用于购买各种游戏道具、月服等商品或大厂旗下的服务，但不能通过官方渠道再次使用。转换为法币，无法进行转账交易，所以是“单向流通”。这种单向流通的代币，大大降低了自身引发系统性金融风险的可能性，所以一般来说，单向流通代币不受财务管理法律法规的约束。在《网络游戏管理暂行办法》废止之前，普遍认为此类代币符合《办法》第二条第四款的规定，可以参考网络游戏中虚拟货币的管理，所以受文化和旅游部相关规定监管。总的来说，此类单向流通代币的法律风险相比双向流通代币大大降低，但需要注意的是，“发行”此类单向流通代币往往需要“发行者”获得价值. 电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。

第三类是非流通代币，即用户不能直接通过法币兑换代币，也不能通过官方渠道将代币兑换成法币。这种代币是最常见的“狭义代币”，即“消费积分、奖励积分”。此类代币与法币之间的兑换可能性最小，在三类代币中法律风险最小。使用此类代币造成系统性金融风险几乎是不可能的。本文所描述的“奶茶币”就是这样的非流通代币。此类代币无法通过法币的直接兑换（或充值）获得。商业实践中通常有几种获取渠道。例如，消费者可以根据消费获得（尤其是消费一定数量的情况下）；消费者可以签到/做任务等。同时，这样的代币不能兑换成法币，甚至不能购买第三方产品。商家使用此类代币鼓励消费者进行二次消费。因此，其法律实质是典型的红利式销售，也就是通常的商业营销。方法。

像“奶茶币”这样的非流通代币，基本不可能引发系统性金融风险，而且流动性极差，几乎不可能与法币兑换，因此既不受我国金融管理法规监管. 不会像“企鹅币”一样受到文化和旅游部相关规定的监管，触碰法定红线的风险极小。就司法实践而言，“奶茶币”主要受《规范促销行为暂行条例》关于商业促销和《反不正当竞争法》关于有奖销售的规定。

2、使用“奶茶币”进行的“虚拟股票交易”并非真实股票交易，不受相关证券法律法规的监管

我们团队注意到，“奶茶币”的“发行人”在其小程序中加入了“虚拟股票”玩法，引入了“买入”、“卖出”、“加杠杆”等机制，甚至在小程序中程序，可以查询真实的港股信息，非常身临其境。这种玩法也引起了大众的极大争议。质疑的声音主要是，香港上市公司涉嫌违反财务管理规定向中国内地投资者发行虚拟股票。我们团队认为，这种“虚拟股票”游戏具有较高的法律风险，但在理财领域并不是风险，但这种变相的“上下赌注”游戏很容易触及到法律风险。在线赌博.

首先，商家推出的“虚拟股票”，本质上是一种玩非流通代币（消费积分）的方式，而不是我国法律意义上的“虚拟股票”。就中国大陆而言，在与公司股权激励计划相关的规范性法律文件中经常会提到“虚拟股票”。“虚拟股票”的定义，虚拟股票是指公司授予其内部员工的一种“虚拟”股票，激励对象可以享受一定的分红权和股价升值收益，但没有所有权，无表决权，不得转让或转让。出售时，它会在您离开公司时自动过期。奶茶商推出的“虚拟股”既不是股权激励手段，也不是奶茶品牌内部员工的目标，获得“虚拟股票”的消费者无权分红或其他现金权利。，因此它与中国大陆法律背景下的“虚拟股票”完全不同。

其次，在奶茶商家推出的“虚拟股票”游戏中，消费者只能通过“奶茶币”购买“股票”，“股票”升值后只能兑换“奶茶币” ， 正如刚才提到的。，因为奶茶币是最狭义的“消费代币”，不能与法币自由兑换，所以这种基于“奶茶币”的“虚拟股票”交易实际上并不能通过金融手段直接影响实体股票的上涨。（当然，本次活动的推出可能会引起较好/较差的反应，销量会增加/下降，从而间接影响股票的涨跌），所以此类交易不能视为真实股票交易。

但是，这并不意味着“虚拟股票”游戏就没有法律风险。事实上，这种玩法极有可能涉及“上下赌注”的网络赌博，进而轻易触碰《中华人民共和国刑法》第303条【开户罪】的法律红线。赌场]。说白了，如果商家允许用户以充值积分的形式参与“上下赌注”游戏（比如预充500元，得500积分），本质就是在网上开赌场。奶茶品牌“上下赌注”玩法之所以合规，是因为其“奶茶币”并非通过充值或预付现金获得，而是通过一对一消费（消费30元购买饮品，获得30“奶茶币”），商家不会直接从这种“上下赌注”的行为中抽取或获利。

最后，我们团队注意到，奶茶品牌小程序中的预储值功能与“奶茶币”的兑换无关。总之，“奶茶币”只是消费代币，不是充值积分。根据我国《支付机构预付卡业务管理办法》的规定，充值点的性质为预付卡，预付卡将受支付、结算等持牌业务监管。所以，奶茶品牌的这种操作，很大程度上也是如此。降低其法律风险。

三、消费通证机制合规建议

“奶茶币”等消费代币看似简单的机制设计，体现了“谍照”的法律关系和法律问题。我们团队再次建议“后来者”不要盲目“复制”类似的商业模式，因为每一个看似不经意的设计（比如储值无法触发代币获取，30元消费获得30代币）背后都有极其复杂的合规原因。在文末，我们简要给出了类似机制的合规亮点，供大家参考：

1、在代币设计上，强烈建议采用第三种代币，即“非流通”代币，切断与法币兑换的可能。

2、在代币式红利式销售的设计中，尽量避免“上下押”的模式。可以使用代币抽奖方式，并应明确使用代币抽奖的条件、方式和期限；不得捏造奖品数量和质量，不得进行虚假或操纵开奖；奖金数额不得超过反不正当竞争法规定的上限；)及归档；注意未成年人参与彩票活动的保护规定。

3、一定要注意充值点问题，尽量避免陷入充值卡问题，避免非法集资、非法经营的风险。

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