风从哪里来？区块链全球监管洞察 | 2019全球区块链（杭州）高峰论坛

5月17日，由杭州市金融办指导、巴比特主办的2019全球区块链（杭州）高峰论坛在杭州举行。

在以《风从哪里来——区块链全球监管洞察》为主题的圆桌论坛中，北大光华管理学院金融系主任刘晓蕾、新加坡新跃社科大学教授李国权、香港区块链协会共同主席干立青、Hashkey Capital CEO邓超对中国大陆、中国香港、新加坡、美国等地的区块链监管趋势与合规路径进行了介绍，并围绕交易所持牌、监管科技、实用性通证等议题展开了讨论。本场圆桌的主持人由通证经济发起人、CSDN副总裁孟岩担任。

一、关于各国可行路径

主持人：我们通常谈监管话题，所表达的内容是什么事情不能做，其实对于行业的创业者们，他们更想知道的是究竟什么能做？今天我们这场的圆桌有来自新加坡的，有来自香港的，那么首先请各位谈谈在中国，在东南亚，在你们熟悉的其他国家，比如美国，究竟有什么合规的可行路径，提供给区块链创业者？请给他们指条明路吧。

 中国大陆

刘晓蕾： 我理解的监管，底线是很明确的，就是向公众募资不能做。有很多项目虽然被包装成了各种形态，但归根结底是在向老百姓募资，我觉得这就是触及底线。而可以做的也很明确，用联盟链、用区块链的技术支持实体经济，比如供应链金融、数据分享、政务系统，这些都是可以做的。

主持人：我追问一个问题，所谓的向公众募资，其实也有一些模糊地带。比如预售产品或者是积分，这种属于向公众募资吗？

刘晓蕾： 孟岩老师问了非常好的问题，我认为监管很明确。比如去美容店，买卡这就是预售。你买了卡之后，管它叫积分也行，叫Token也行，实际上都是借钱给店主，他就在向我融资。

那为什么这种融资允许？因为它面向的是特定个人。为什么特定？因为我是他的客户，我是他的消费群体，日后他不需要还我钱，他可以还给我服务，这是非常典型的。

反之，如果他向不需要他服务的人募资，发了多用途的服务卡，就需要牌照。很多人觉得发积分没关系，其实积分也相当于企业在向客户融资，所以需要非常明确的是，我是他的客户。如果积分随便到市场上交易，就变成了向不特定个人融资，这是不允许的。

 新加坡

李国权： 在新加坡，通证可以分为三种：一是支付型通证，二是应用型通证，三是证券型通证。

证券型通证，有相对应的法律已经在执行；应用型通证，它不在法规之内，你可以按自己的意见执行；支付型通证，我们最近有一个新法令，正在国会讨论。

但值得注意的是，支付型通证，如果托管金额不超过500万新加坡元（约250万人民币），也不在法令之内。所以它有一个适度，对风险比较大的公司，要求更加严格。但如果你的托管金额在500万以下，可能就不需要适应法规，因为你可能不会造成系统性的风险。

 中国香港

干立青： 我觉得所有在大陆不能做的事情，都建议去香港，真的是这样。我本人在香港呆了十几年，从传统金融转到区块链行业，我明显看到香港政府对区块链是一个包容心态。

去年的11月1日，香港证监会发布了针对虚拟资产的监管规定，其中关于交易所、公链、项目方的规定引发行业关注。今年3月28日，香港证监会又发布了有关证券型代币发行的声明，旨在提醒从事证券型代币发行的公司适用监管规定。

可以看到，香港的监管策略是清晰和明确的，并且现在还推出了监管沙盒。所以我非常鼓励大家来香港，技术开发在大陆没有问题，但如果你想做通证，涉及发行币的事情，我建议来香港是比较好的。

未来，香港也会颁发虚拟资产，甚至是交易所的牌照，这对行业将是极大的正面引导。我欢迎大家多去香港，把香港作为你们发展下一个业务的重点场所。

主持人：您能多介绍一下香港监管沙箱的情况吗？

干立青： 目前香港对区块链行业采取的是3个监管沙盒的策略，也就是证监会、金管局、保监局，这和英国、新加坡实际上是一脉相承。

传统的证券融资、交易、投资顾问的1、2、4、6、9牌照都有了，你只需要在传统牌照的基础上做一些前置沟通。但需要注意的是，在做虚拟资产交易业务时，建议大家先去沙盒做6-12个月的试运行，如果运行过程没问题，就会颁发牌照给你。据我们的了解，行业已有6位玩家排队申请牌照，当然是全程保密的，这是证监会的规定。

 其他国家

邓超： 过去两、三个月我在全球各国调研，每个地方都有自己的特色，全球监管情况大致可以分三个梯队来看：

第一个梯队，以美国为代表的最主流的监管机构，他们对于区块链、数字资产的指引性作用，具有较大的影响力；第二个梯队，传统金融领域比较有实力，同时也是强经济体的监管机构，比如香港、新加坡、日本、韩国、法国、德国和瑞士；第三个梯队，新兴市场的，比如越南、泰国、菲律宾、迪拜等。

严格意义上，很难说哪一个区域有一致性的监管要求。我看到的是全球主流的监管者，他们对于区块链领域，采用的既务实又谨慎的态度。比如美国，主要围绕是否为证券的问题；法国，据说9月会有对区块链友好的政策出台。瑞士，更多是从金融层面考量，很多项目都希望拿到瑞士对于区块链更友好的银行牌照，打通法币和数字资产领域。

再来看亚洲区域，韩国和日本值得关注，他们在2016、2017年走得相对靠前，后来慢慢开始谨慎了。至于香港，刚刚干总热烈欢迎大家到香港去，根据我们跟监管机构的接触，香港证监会去年11月1日发布的虚拟资产监管指引，主要是明确群体是谁，即合格投资者。对于从业机构，你是哪一类的，做发行的就去拿对应的发行牌照；做交易的，就要注意干总刚提到的沙盒的那条线；做资产管理，就要按照9号牌照；如果你的资产被定义为security，还是要按照传统资产来管理，按照传统的证券。

二、关于实用性通证

主持人：刚刚大家都提到了实用型通证和证券型通证，前不久美国SEC发了首个无异议函，里面有一个说法，对于这个Token，首先，不能用它预售所得的融资来开发产品，而应该是这个Token一经发出就有一个系统在支撑和使用它。其次，可以把Token反向兑换成美元，但兑换数额不可以超过当时你购买所预付的钱。相比之下，新加坡在这方面就要宽松很多。如果我们想去新加坡或者香港做，需要注意哪些问题？

李国权： 我觉得新加坡最好的地方，就是可以直接去跟央行交谈。央行的最主要态度，就是在监管方面，它不想越位，也不想缺位，一定要在位。它会把所有最新的产物，包括实用型通证，包括ICO、IEO等各种形式，进行非常深入的研究，然后跟进。

当可能存在系统性风险时，它就会通过一年或者两年的时间，去研究新法规。所以你的空间通常也有一年或者两年的时间。而且它不会跟过去的法规有任何冲突。所以现在不犯法的，以后也应该不犯法，它会给你一个空间。

如果在新加坡有了实用性通证这样的问题，你只要跟监管谈一下，找到大家认可的方式进行。但如果银行需要给你开户口的话，问题就很大，因为你不能够把你的生意扩大，所以我可能无法直接回答这个问题。

主持人：不知道香港有没有针对实用型通证的规定？

干立青： 我们分析过这个案例，它发的Token本质上是购物券的概念，所以不是证券。香港这边判断一个Token是不是证券它会参照美国的豪威测试，关键有四点：1.你的核心投资人是不是金钱出资，2.投资的是不是一个共同的事业，3.这个东西会不会依赖于第三方的努力来实现，4.投资人会不会有心理预期，得到升值或者是分红。

满足这四点，肯定是证券，一点都不用怀疑。目前在香港证监会眼里，它只认为比特币和以太坊不是证券，其他都是，甚至基于比特币和以太坊的衍生品，也是证券。证券型通证不是不能做，但要合法合规，该设立主体就设立主体，该拿牌照就拿牌照，该聘请合规人员就聘请合规人员。

三、关于持牌监管的必要性

主持人：我想问刘晓蕾老师一个问题，因为您有很多机会参与到高层的讨论中，我们都知道金融是一个重监管的领域，所有金融行为必须持牌，基本上被监管得很重。既然是讨论问题，我们能不能够往回撤一步，看看为什么制定这么多规则？为什么那么多的决策权，全部要由坐在金融街或者央行的大佬决定，而不是企业家决定？包括一个企业能够发行什么样的证券？这些证券要绑定什么样的权利？什么时候应该发行、发行多少、价格多少、在哪里交易？监管背后的逻辑是什么？我们是怎么走到这一步的？

刘晓蕾： 我只说我自己的理解，不代表任何监管层的理解。其实我们的监管部门有一部分人对技术和行业是其实非常了解的，但是中国也有自己的特色，就是市场非常大。一个产品推出来，在中国本土市场培育得非常快。想当初P2P在中国发展了一年时间，超过了美国那么多年P2P的发展。区块链也是一样，爆发的非常快。

而监管是滞后的，这不是中国独有，世界上所有国家的监管，在某种意义上都是滞后的，毕竟你不能朝令夕改，所以滞后是必然的。特别是出于金融的敏感性，美国纳斯达克泡沫影响很小，但是2008年金融危机影响非常深远，因为金融是加速器，所以影响深远，我们的监管非常谨慎有充足的道理。

我们现在是持牌监管的方式，就是我们发牌照，以这种方法监管，但是我们希望向行为监管转化，当然现在很多已经在向这个方向做了。行为监管。对于监管能力的要求更高，你需要区分这个行为是否合规，但监管部门已经在做这样的转变和尝试了，所以我还是持谨慎乐观的态度。

四、反思与展望

主持人：问一个特别有挑战性的问题，如果你们是监管机构，请从两个角度回答我：1.你们觉得过去两年，全球监管有什么主要的教训？什么地方没做对？2.展望未来，你觉得什么时候监管可以有一个新的思路，让我们这个产业比较平衡的发展？

邓超： 对于第一个问题，我觉得可能不叫失误，以前监管和行业的沟通，大家各自都比较谨慎。如果监管和行业沟通的渠道和频率能够增加的话，彼此的满意度都会更高一点。

第二个问题，关于监管什么时间更明确，或者让大家心里更有数，我觉得就像刘老师说的，监管是滞后的，行业往前跑一步，监管在这里拉一下。区块链现在还处于技术研发的阶段，到商业应用的时候，又涉及到金融的问题，监管要知道你们究竟要做什么，我认为等行业的技术、商业、人员都到了一定稳定阶段，能成型的时候，监管会更加清晰。

干立青： 其实我非常赞同邓总的见解。第一个问题，监管一定要和行业良性互动，倾听行业的声音，才能够做出一个合理的监管决策。香港出台所有政策的过程中，都会跟行业做3-6个月的咨询，得到行业的一些反馈之后，才会给出监管意见。

第二个问题，监管什么时候才有可能。我们的判断是：各个监管当局也在竞争，就像香港和新加坡也有一个竞争的关系。因为良性的监管，会让这个产业得到爆发式的发展，香港看到了这一点，所以在监管沙盒上，也积极跟新加坡同步。我相信沙盒在6-12个月之后能颁发一个合法的牌照，无论是新加坡先还是香港先，牌照颁发出来之后，行业的春天就来了。

李国权： 我觉得监管本身一直在创新、安全和稳定之间平衡，他们也不想花太多时间。从新加坡的角度来看，第一线还是公司治理，把一切法规清晰地写下来，让公司自行决定哪一方面要创新、哪一方面不会影响到整个系统。另一方面，很多监管部门底下有自己的创新部门，有大数据的局长，有区块链创新的局长，他本身会直接参与到行业中，来深入了解他们到底在做什么。从这两方面来看，监管和社区都应该成为区块链治理的节点。

刘晓蕾： 我们很多的创新都是在跟监管的博弈中产生的，这不独中国为然。美国70年代利率监管的时候出现大面额存款，也是监管套利的结果。由于监管的滞后，它原来的条款不能适应新技术的发展，我是不是能有一些创新出来？监管能不能有足够的包容性，让它试一试？从这个角度来讲，我觉得监管沙盒确实是一个非常好的，值得推荐的制度。

五、关于监管科技

主持人：最后一个问题，关于监管科技，我们知道区块链提供了一种新的监管科技的可能性，也就是所谓的开放监管或者去中心化监管，如果你把所有的账本、数据、流程、智能合约都放到区块链上。这种情况下，有没有可能构造出一种新的监管模式。这种模式在我们国家有没有实现的可能性？

刘晓蕾： 其实现在有很多基于区块链的监管科技的案例，包括我们的BAT和一些地方政府都有应用的案例。但我的理解是，这种应用和你所说的那种自我监管，还是有一定区别的，还是需要有监管机构在里面。我举一个可能不是特别恰当的类比，我们现在所说的科创板，改注册制，我们要求更多的披露，要求有退市。其实在一定程度上，只要你披露，大家知道你好不好，如果做的不好让你退市，已经在朝这个方向上走了，但完全不要监管的话，我觉得在相当长的时间内，看不到它会在中国落地。