Web3律师最新解读：DAO组织能否作为RWA发币主体？

随着 DAO 这个充满未来感的概念在Web3世界掀起一波波创新浪潮，这一根植于区块链技术的创新范式，不仅重塑了我们对传统组织的理解和想象，更孵化出 Compound、MakerDAO 等改变行业规则的明星项目。从项目方到机构投资者，再到普通币圈玩家，都对 DAO 投以热切的关注与浓厚的兴趣，它就像一把钥匙，开启了未来组织形态的神秘大门。然而，每当我们试图定义 DAO 时，它却在不同的语境和应用场景中变换出新的模样，让人捉摸不透。

• 然而，DAO 组织到底是什么？有什么优点，又有什么局限？

• 如何创建一个 DAO 组织？需要满足哪些流程？

• 有哪些国家或地区对 DAO 组织有明确的法律法规对其进行监管？

• 能否将 DAO 组织作为 RWA 项目的代币发行主体？

加密沙律团队深耕加密货币行业多年，在处理加密货币行业的复杂跨境合规问题上拥有丰富的经验，将在本文中结合各国法律法规以及团队实践经验，通过专业律师视角为大家梳理并解答以上问题。

一、DAO 组织到底是什么？有什么优点，又有什么局限？

DAO 组织对于很多圈外人来说非常新颖，所以并不存在对这一概念的所谓“严格定义”。具体而言，币圈玩家口中的 DAO 组织、区块链技术意义上的 DAO 组织和法律规范意义上的 DAO 组织，其对应的概念内涵可能完全不同。

因此，回归 DAO 表达本身进行语义分析，方可理解其不同场景、不同语境下的共同本质。 DAO 指的是去中心化自治组织（Decentralized Autonomous Organization）。 所以，具备以下两个特点的组织，理论上都可以被认定为 DAO 组织：“去中心化”+“自治”。下文将会把 DAO 组织和传统公司进行对比，并且从“去中心化”的组织架构以及“自治”的治理模式两个角度展开分析 DAO 组织的核心本质，让大家能够更好地理解 DAO 组织的独到之处。

1、“去中心化” 的组织架构

在我国传统公司制下，公司的最高决策权力掌握在股东大会手中。股东将对于公司具体事务的管理权力委托给董事予以行使，并且形成董事会这样的中心化管理机构，负责公司运营过程中重要事务的决策。最后，董事会再通过雇佣企业高管和员工的方式，将决策实际落地实施。

而 DAO 组织的去中心化特点，就体现为 DAO 没有传统公司制下的中心化的决策管理机构，而是由组织内的所有成员共同享有对 DAO 组织的管理、决策权力。

（传统公司和 DAO 组织的组织架构对比示意图，仅供参考）

同时，DAO 组织也不需要为特定的利益相关人（比如 Shareholder）的利益负责，并不具备中心化的利益导向。其中，每一个持有 DAO 组织治理代币的组织成员都可以通过代币升值或组织内部激励等方式，来共享组织发展的利益。以 Uniswap 为例，作为链上最大的 defi 交易平台之一，该 DAO 组织的治理代币 UNI，就曾为其组织成员带来可观收益，并且进一步激励组织成员建设整个组织。

（上图为 UNI 代币的价格变化趋势）资源来源：CoinMarketCap

那么，DAO 组织又是如何实现去中心化的组织架构的？

DAO 组织的运营管理规则确立之后，将会被写入对应智能合约（Smart Contract）当中，并且通过区块链技术自主进行运行。理论上，智能合约一旦编写完毕并部署在链上，将会持续自动化运行，其中的运营管理规则不能被随意更改，从而排除了中心化管理机构干预的可能性。

与此同时，写入治理规则的智能合约都是在链上完全开源的。因此，所有的社区成员包括链上的其他玩家都可以通过区块链查询到 DAO 组织的智能合约以及该组织所有的运营管理规则。通过智能合约这一技术工具，DAO 组织实现了管理规则的完全透明，摆脱中心化管理机构“黑箱”式的决策模式。

（上图为 DAO 组织 Compound 的“Governor”智能合约的相关信息和部分代码）资料来源：Compound 项目官网

相对于传统公司，去中心化的组织架构能够为 DAO 组织带来什么优势呢？

在传统公司的管理模式当中，如何规避企业董事、高管等的道德风险，确保他们为了公司的整体利益而行动是一个始终无法彻底解决的难题。

为了确保这些掌握公司主要权力的个人或中心化管理机构，不会因为一己私利而做出违背公司整体利益的行为，需要从内部治理模式、外部监管框架等各方面对其进行规制。

在公司组织架构中设立监事会，一定程度上就是为了解决这一问题。比如，我国《公司法》第七十八条规定，监事会行使以下职权：“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。但是，新的问题又产生了 —— 监事负责监督公司的董事和高管，那谁又来监督监事呢、如何保证监事能够有效地履行监督的职责？此时，仅从公司内部架构入手已经无法完全解决这一问题，因此需要外部规范体系的介入。我国《公司法》第一百八十条中就明确规定了对于董事、监事、高管的勤勉义务和忠实义务。即便如此，这种内外结合的方法仍然无法彻底解决该问题。

但是，DAO 组织基于区块链技术，用代码化的、自动运行的运营管理规则代替了中心化的管理决策机构。同时，DAO 组织也通过治理代币，让组织成员共享组织发展的收益，使得决策者的利益和组织的整体利益达成一致。因此，DAO 组织从根源上规避了上述所提到的道德风险问题。

2、“成员自治”的治理模式

此处的“成员自治”指的是组织内部能够通过成员完成自治的内部治理体系，摆脱了传统公司制下科层制的组织治理模式。

如何实现组织内部自治？

简而言之，DAO 组织一般通过组织内部投票的方式来完成自治的。持有 DAO 组织治理代币的成员可以提出提案并参与投票。具体而言，组织成员可以在治理规则的框架下，对特定提案发起限时投票，最终通过组织成员（即治理代币持有者）的公开投票结果来决定这一提案是否被实施。以上的整个过程都是通过智能合约自动化完成的。

（上图为 DAO 组织 Compound 的提案投票情况公开界面）

资料来源：Compound 项目官方网站

虽然 DAO 组织的投票模式都十分类似，但是具体投票规则却各有不同。有的 DAO 组织会采取“一币一票”的方式来设定投票权重。也有的 DAO 组织会采取特殊的计算方法计算投票权重，比如二次方投票机制，以降低持币大户对于最终投票结果的影响。同时，主流 DAO 组织会采取代表投票（Delegate）方式，使得代币持有者能够将投票权委托给对应代表统一进行投票，来提高组织整体的投票效率。

需要注意的是，DAO 组织在实际落地的过程中，并不会一开始就采取完全社区自治制度模式。对于许多刚刚成立或处于项目运营初期的 DAO 组织而言，考虑到 DAO 组织的治理结构尚未完全完善，并且 DAO 组织内部的成员较少等各种因素，DAO 组织的创始团队一般会临时选择中心化的治理方式，由创始团队负责项目初期的运营管理以及决策。等到 DAO 组织趋于成熟之后，创始团队再通过分发治理代币等其他方式，将手中的管理权限逐渐转移到组织其他成员手中。

那么，相对于传统公司的治理模式，成员自治有什么优点呢？

在传统公司科层制下，公司的运营决策很大程度上依赖于董事或者高管作出的商业判断。然而，高管的判断和决策传达到执行层面难免会出现偏差，这是指令从上至下传达时不可避免的问题。而且，执行层面的员工所了解的情况和信息又难以直接传达给决策者，自下而上的信息交流的渠道也会被堵塞。因此，传统公司这种治理方式很有可能会导致公司高层决策和实际业务层面产生了微妙的“错位”。这种“错位”如果不及时加以修正，很可能会导致整个公司丧失竞争力而走向灭亡。

而 DAO 组织通过成员自治的方式，消除了组织成员之间的职级、级别的差异和壁垒，从而促进了组织成员之间平等的交流沟通，形成类似于社区的交流氛围和模式。同时，DAO 组织通过对提案进行公开投票的方式完成决策，可以确保组织的决策反映组织内多数成员的观点和认知。虽然多数人的观点不一定正确，但是这种机制确实能在理论上避免“一人独裁”的负面影响，并且提高成员参与组织建设和交流的积极性。

且社区投票决策完成之后，智能合约就会忠实地自动执行提案中的内容，也解决了“决策-执行”的落地困难的问题。

总而言之，以上两个核心特质相辅相成，二者缺一不可。如果没有去中心化的组织架构，那么所谓的组织成员自治必然会因为中心化管理机构的介入而沦为表演性质的作秀，缺乏实际意义和价值。而如果脱离了严谨、合理、可持续的自治模式，那么去中心化的组织也就成了无根之木，难以维持组织正常运营和发展。

从更高层次的人文关怀和组织发展理念的角度来看，DAO 组织的意义和价值绝不仅止于组织内部。

传统公司为了实现股东的利益最大化，有着无限的资本增值以及规模扩张的倾向。而公司在追求更高利润和更大规模的同时，也必然致力于降低个体对于整个系统的重要性，否则整个企业发展将因此暴露在巨大的风险当中。因此，传统公司最终将导致身处其中个体被不断工具化，最终沦为“螺丝钉”。这样的组织形式天然将公司和员工置于对立的两面，并不断激化二者之间的矛盾和冲突。

而 DAO 组织依托的区块链技术摆脱了公司的中心化管理机构和科层制的管理模式后，一定程度上颠覆了公司制中“组织和个人对立”“管理者和员工对立”的传统范式。上文中介绍的 DAO 组织的两个核心特征，使得 DAO 组织宗旨和目标能够重新回归到个体的自我探索和社交需求之上，而非盲目追求组织本身的营利和扩张。

“人作为目的而非手段”，这种人本主义的理想和愿景，也是这么多Web3创业者和参与者愿意追随甚至信仰 DAO 组织的深层原因之一。

然而，DAO 组织也有其自身的局限性

• 首先，由于 DAO 的智能合约部署在链上并完全开源，这虽然保证了组织运营规则对于组织成员的透明度，但为黑客的恶意攻击提供了便利。如果 DAO 组织的智能合约中存在漏洞，且该漏洞被黑客加以利用，就可能会导致 DAO 组织遭受巨大损失。关于这一局限性，最典型的案例就是 “The DAO” 的巨额被盗案。

• 在 2016 年前后，一个名为 “The DAO” 的 DAO 组织在以太坊主网上被创建了。这一 DAO 组织本质上是一个由社区控制的、去中心化投资基金。“The DAO”通过出售自己的社区代币共募集了超过 1150 万枚 ETH，作为其投资基金，并由其组织成员共同进行管理。

• 然而，“The DAO” 开始运营不久后，就因为智能合约漏洞遭到黑客攻击，被盗取了约 360 万枚 ETH。按照当时的 ETH 价格计算，这一起黑客攻击所造成的损失总价值超过 6000 万美元，是截至当时全球最大的一起黑客攻击事件。这一事件对以太坊社区造成了巨大打击，为了挽回相关损失，以太坊社区不得不投票批准了一次硬分叉。综上，DAO 组织的安全风险绝不能忽视。

• 其次，DAO 组织进行决策需要通过投票进行表决，为了确保组织成员能够充分参与到投票决策当中，DAO 组织的提案投票一般会设定较长的时长。因此，整体来看其运营决策的效率要低于传统的公司制主体。

• 最后，DAO 虽然在区块链领域被广泛地承认并且使用，但是在大部分的国家和地区，DAO 并没有非常完善的金融、法律监管框架。这就导致在链上设立并运营 DAO，在链下的现实世界中可能会面临一定的法律合规风险，比如责任承担、税务、金融合规等问题。然而，仍然有少部分的国家和地区对这一组织形式采取了较为开放和先进的态度，并制定了相应的监管框架，这一点将在后文中详细展开。

二、如何创建一个 DAO 组织？需要满足哪些流程？

在了解了 DAO 组织本身的特点特性之后，我们可以进一步去分析，在实践中如何去创建一个 DAO 组织。虽然每一个 DAO 组织的创建方式及流程都各有不同，但是大部分情况下都包括以下四个步骤：

• 确立 DAO 组织的宗旨以及运行管理规则。

• 将 DAO 组织的运行管理规则写入智能合约当中。

• 由于合约创建并运行后就不能修改，因此技术人员需要对智能合约进行严格测试和审计后方能上线成立合约。

• 向 DAO 组织注入资金。

• DAO 组织会结合预先设定好的治理框架设定资金募集方式，一般会通过出售 DAO 组织治理代币的方式完成初步融资。

• 将智能合约部署到对应的区块链上，DAO 组织就正式设立完成了。

完成以上步骤之后，理论上就完成了一个 DAO 组织的创建。但是当然需要注意的是，这里所说的“完成 DAO 组织的创建”， 并非在法律规范体系下注册登记设立一个 DAO 组织。 大多数情况下，链上的 DAO 组织并不具备在现实法律框架下的法人地位以及对应的行为能力。而关于如何注册一个被官方法律法规所认可的 DAO 组织，以及各国家和地区的相关规定，将在后文进行详细展开。

三、有哪些国家或地区对 DAO 组织有明确的法律法规对其进行监管？

1.阿联酋（UAE）

位于阿联酋的 RKA DAO 是一个专为虚拟资产公司所建立的自由区（Free Zone），由 Ras Al Khaimah（拉斯海玛，阿联酋其中一个酋长国）政府所创立。2024 年底，RKA DAO 发布了一份名为 《DAO 协会条例》（DAO Association Regulations） 的规章制度，为阿联酋的 DAO 组织提供了一套明确清晰的法律框架。

在这一法律框架中，DAO 组织明确拥有独立的 法人人格（Legal Personality） 。根据《DAO 协会条例》第八条及相关规定，DAO 组织采用担保有限公司的底层法律形式（Legal Form），其法人人格完全独立于组织成员、代币持有者。具体而言，DAO 组织能够合法独立地获取、持有或者抛弃财产，并且独立对外产生法律关系，并且承担相应法律责任。

（上图为《DAO 协会条例》第八条原文）

同时，该法律法规也对 DAO 组织提出了明确的技术要求（Technical Requirements），要求 DAO 组织必须部署在无需许可的分布式账本上（Permissionless Distributed Leger），并且所有的软件代码保持开源（Open-Source）。这一规定也进一步明确了 DAO 组织相较于其他传统组织形式，在技术层面的独特之处。

（上图为《DAO 协会条例》第十四条原文）

除此之外，这部法律法规也对阿联酋 DAO 组织的内部治理结构以及外部监管框架都进行了详细的规定和说明。比如，《DAO 协会条例》第九十二条和九十九条规定由官方的 注册官（Registrar）和第三方的审计员（Auditor）对 DAO 组织进行合规监督和财务审查。

（上图为《DAO 协会条例》第九十二条原文）

通过分析《DAO 协会条例》不难看出，阿联酋政府对于Web3行业高度重视，对该领域的监管和规制都走在世界前列。结合近期阿布扎比主权基金向币安交易所投资 20 亿美金的消息来看，未来阿联酋乃至中东地区的Web3行业发展前景十分令人期待。

2、美国

2021 年 4 月 21 日，怀俄明州州长马克·戈登正式签署了怀俄明州参议院第 38 号法案，即 《DAO 组织补充法案》（Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement Act） 。首先，该法案对 DAO 组织进行了明确的定义：“去中心化自治组织是一家有限责任公司，其组织章程包含一项声明，即该公司是本节 (c) 小节所述的去中心化自治组织。”

（上图为《DAO 组织补充法案》 17-31-104 规定原文）

由此可以看出，该法案中规定的 DAO 组织在法律上可以被直接 注册为有限责任公司（Limited Liability Company） 。同时，为了突出 DAO 组织本身的特性，让 DAO 组织摆脱有限责任公司形式所带来的种种限制，该法案特别规定了 DAO 组织需要在章程中明确附上以下陈述：

“DAO 组织成员的权利可能与其他有限责任公司成员的权利存在重大差异。《怀俄明州 DAO 组织补充法案》、基础智能合约、组织章程和运营协议（如适用）可以定义、减少或取消受托责任，并且可以限制 DAO 组织所有权权益的转让、DAO 组织的退出、DAO 组织解散和清算。”

（上图为《DAO 组织补充法案》 17-31-104 规定原文）

除此之外，这一法案同样对于 DAO 组织的设立、运营、解散等各个阶段作出相关规定。但是，通过对比可以看出，该规范的完整性和严密性相比于阿联酋的《DAO 协会条例》要略逊一筹。

美国的田纳西州也于 2022 年 4 月 20 日，通过立法修订了《田纳西州法典》第 48 条“公司与协会” （《 2024 Tennessee Code》 Title 48） ，其中§ 48-250-103(a)款明确规定有限责任公司（LLC）能够通过在组织章程中加入特定声明（Statement），注册为 “去中心化组织”（ Decentralized Organization） 。就 DAO 组织的法律性质而言，田纳西州的立法模式和怀俄明州的立法模式较为类似。

除此之外，马绍尔群岛、马耳他等国家也曾出台与 DAO 组织有关的法律法规，但由于影响力较为有限，此处不展开讨论。

四、能否使用 DAO 组织作为 RWA 项目的代币发行主体

关于这一问题，要结合前文中关于 DAO 组织定义进行分析。如果该 DAO 组织已经按照当地的法律法规注册登记成为独立法人主体，理论上只要该 DAO 组织满足当地的金融合规要求，就可以完成代币发行。当然，具体情况要结合项目本身以及当地的监管政策、法律法规进行综合判断。

而如果该 DAO 组织仅仅存在于链上，并没有链下的合法主体与之对应，那么这类 DAO 组织就不能直接作为 RWA 项目的代币发行主体，需要在项目前期对 DAO 进行法律包装（Legal Wrapper）。这是因为链上 DAO 组织作为发币主体，会面临税务风险，并且大概率无法通过相关金融机构的金融合规审查。而所谓“法律包装”，具体而言就是单独设立有限责任公司、基金会这样的法人实体，并且通过协议或者特定架构设计将 DAO 组织的部分功能转移到链下法人实体当中，并最终完成发币行为。

五、加密沙律解读

DAO 这一新颖的组织形式，在链上已经发展得较为成熟，也诞生了许多明星项目。但是，DAO 组织如果想要进一步加深与现实世界的链接和互动，相关的法律法规及监管框架仍需进一步完善。同时，正在运营 DAO 组织或对 DAO 组织感兴趣的项目方也要更加重视现实世界的合规要求。

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