越南加密货币立法根本转变：正式确认为民法下的合法财产

作者： FinTax

长期以来，越南对加密货币的法律定性模糊不清，税收政策也随之陷入“灰色地带”，市场参与者始终被不确定性笼罩。然而，这一局面在 2025 年 6 月 14 日迎来重大转变，越南国会当日通过《数字技术产业法》，首次将 加密资产 纳入国家法律框架并实施明确分类监管，正式赋予其法律地位，成为该国加密资产监管进程中的里程碑事件。

新法将数字资产划分为“虚拟资产”与“加密资产”两类，剔除证券、数字法币等金融工具，并赋予政府制定实施细则的权限，同时着重强化网络安全、反洗钱及反恐融资要求。该法定于 2026 年 1 月 1 日生效，核心目标是完善相关法律体系、对接国际监管标准，助力越南早日脱离 FATF 灰名单。

本文将尝试剖析这一立法突破对越南数字经济格局的重构作用，解析其税收体系的最新动态与未来走向。通过梳理越南政府过去数年从谨慎观望到主动搭建监管框架的政策演进脉络，结合东南亚及全球其他代表性国家在加密货币税收与监管领域的实践展开对比分析。此外，还将展望越南在平衡风险防控与创新发展方面的策略，预判未来几年可能出台的具体政策，以及这些政策对越南作为新兴数字经济体的潜在影响。

在 《数字技术产业法》 颁布之前，越南对加密货币的法律定性一直处于一种模糊且不断演变的状态。早期，越南政府对加密货币的态度主要体现在对其作为支付手段的严格限制和风险警示上。例如，越南国家银行（SBV）在 2017 年 7 月发布的 5747/NHNN-PC 公函中明确指出，比特币和莱特币等加密货币在越南不被承认为法定货币或支付手段，并明确禁止其发行、供应和使用，违反者可能面临行政或刑事制裁。随后在 2018 年 4 月，总理发布了 10/CT-TTg 指令，要求国家统计局、财政部和公安部等相关部门加强对加密货币相关活动的管理，以强化对相关交易的管控并防止潜在损害。

尽管财政部在 2016 年 4 月的 4356/BTC-TCT 公函中曾宣布不禁止加密货币交易，并将其定义为“财产”和流动性“商品”，但由于缺乏明确的立法支持，这一指示在实际执行中处于模棱两可的地位，使得与加密交易相关的合规和执法相对复杂。此外，根据越南 2015 年民法典第 105.1 条对资产的定义，包括各种物品、货币、货币工具和产权，但加密货币等数字资产显然不属于上述任何一类，因此在越南现行法律下，这些资产本身不被视为实物资产。这种分类的缺失造成了重大的法律空白，直接影响了这些资产在法律框架内的处理和监管方式。

然而，这一模糊状态在 2025 年 6 月 14 日发生了根本性转变。越南国会通过了具有里程碑意义的《数字技术产业法》（Law on Digital Technology Industry），该法将于 2026 年 1 月 1 日正式生效。这部法律首次在越南法律体系中明确定义了“数字资产”，并将其进一步细分为“加密资产”（由加密和区块链技术保障）和“ 虚拟资产”（主要用于交易和投资，但不包括证券、稳定币和央行数字货币）。这一立法突破结束了越南多年来在加密资产法律地位上的不确定性，正式将加密资产确认为民法下的合法财产，从而为个人和组织合法建立和行使财产权提供了坚实的法律基础。

这种从“不承认”到“合法化”的战略转变，并非偶然，因为越南政府已经认识到加密经济所蕴含的巨大潜力。尽管存在监管障碍，越南拥有全球最高的加密货币持有率之一，位居全球第五，约 20.95% 的人口持有加密资产，且年流入资金超过 1000 亿美元。同时，越南也面临着应对国际反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）压力的需求，其被金融行动特别工作组（FATF）列入灰名单，要求其加强虚拟资产管理。 因此，合法化是吸引投资、促进数字经济发展、并有效监管这一新兴产业的必要前提。这表明越南政府已从单纯的风险防范转向积极拥抱数字经济带来的机遇，并试图通过建立健全的法律框架来引导和规范这一新兴产业，而非一味打压。

越南官方对加密货币定性的态度转变，折射出其监管体系已发生显著变化。过去，越南加密监管制度存在不完善、被动应对的问题，多采用一刀切的监管手段；而随着全球加密货币浪潮的兴起及越南高层变动，当前其加密货币监管体系正快速完善，不仅已形成初步的分工监管架构，还在紧锣密鼓地推进多项监管试点项目的讨论与落地，力求在拥抱新技术的同时，有效应对反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CFT）等挑战。

2.1 监管制度框架演变梳理

越南的加密监管制度框架经历了从无到有、从被动应对到主动引导的显著演变。

2016–2022 年，越南加密监管制度经历了从无到有、从一刀切到探索研究阶段。

2016 年 4 月，财政部公函曾宣布不禁止加密货币交易，但对其定性模糊。随后在 2017 年 7 月，越南国家银行（SBV）明确禁止比特币等加密货币作为支付手段，并强调其非法性。2018 年 4 月，总理发布指令，要求加强对加密货币相关活动的管理，同时 SBV 也指示金融机构加强与加密交易相关的措施，这些都体现了政府早期的谨慎和风险防范立场。

2020 年 5 月，总理指示 SBV 启动试点项目，探索区块链在加密货币中的使用，并要求其研究和评估加密货币的利弊。2022 年 3 月，越南区块链协会（VBA）成立，成为越南第一个以加密资产为重点的法律实体，其任务是创建和培育加密货币发展框架。同年，越南通过了反洗钱（AML）立法，并于 2023 年生效，要求提供支付服务的机构实施了解客户（KYC）措施，这是其在国际合规方面迈出的重要一步。2022 年 10 月，总理再次呼吁对加密货币进行监管，显示出政府对该领域规范化的迫切需求。

2023 年以后，特别是 2024 年越南高层变动之后，越南对加密货币的监管态度逐渐软化。

2024 年 2 月，总理通过第 194/QD-TTg 号决定，指示财政部起草虚拟资产法律框架，明确了政府在立法层面的决心。 同年 10 月，总理签署了第 1236/QD-TTg 号决定，颁布了《2025 年越南区块链技术发展与应用国家战略》，并展望 2030 年，旨在将越南打造成为区域区块链创新领导者。该战略明确将区块链作为数字转型核心支柱，并强调“越南制造”区块链平台，这表明政府已将区块链和数字资产视为国家数字经济发展的重要驱动力。

2025 年 6 月，《数字技术产业法》通过，其从明确数字资产分类（加密资产、虚拟资产）、强制实施反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）措施、许可制度引入和人工智能、半导体和先进计算等新兴技术激励措施等多方面，确立宽容审慎的监管框架，推动更广泛的数字经济发展。

监管框架从“被动应对”到“主动引导”的成熟，是越南在数字资产领域政策演变的关键特征。早期越南对加密货币的监管主要是“禁止作为支付手段”和“风险警示”，这是一种被动的、防范性的姿态。而近两年，从总理指示研究、成立区块链协会，到颁布《数字技术产业法》和国家区块链战略，监管重心已明显转向主动构建框架，将加密资产纳入国家数字经济发展战略。这标志着越南在数字资产监管上进入了一个更加成熟和务实的阶段，其目标不再仅仅是控制风险，而是通过建立清晰、可预测的法律环境来释放创新潜力，吸引国内外投资，并提升其在全球数字经济中的地位。

2.2 越南现有监管架构和分工体系概述

越南当前的加密监管框架主要由各部委分工负责，形成一种“松散监管”的格局。多个关键机构，包括越南国家银行（SBV）、财政部（MoF）、公安部和越南区块链协会（VBA）协同合作，共同构建和完善监管框架，具体分工见下表。

2.3 新常态下的 监管沙盒 试点和风险合规建设

为了在风险可控的前提下探索数字资产的创新应用，越南政府积极引入了监管沙盒机制和试点项目。

越南政府正在讨论建立区域和国际金融中心，其中一个关键方面是引入金融科技（Fintech）的受控测试政策（沙盒），特别是针对涉及加密资产和加密货币的商业模式。这种沙盒机制允许在受控环境中对新的金融技术和商业模式进行小规模测试，从而在全面推广前评估其潜在风险和效益。 例如，岘港（Da Nang）已获准试行特殊机制，包括使用稳定币（USDT）进行国际游客支付的试点项目，这被视为一个重要的尝试，旨在探索数字支付在旅游业的应用。这些试点项目旨在积累实践经验，为未来更全面的监管框架提供数据和依据。

此外，越南还在积极探索央行数字货币（CBDC） — — 数字索姆 的研发。越南总理曾多次呼吁 SBV 研究数字货币的利弊，并启动基于区块链的试点加密货币项目。虽然数字索姆的发行尚处于评估阶段，但其潜在的合法地位和对传统金融体系的补充作用，是越南数字经济发展的重要组成部分。

当然，在推动监管框架创新的同时，反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）合规仍是越南当局核心关注点，尤其是在其被金融行动特别工作组（FATF）列入灰名单之后。

越南目前仍处于金融行动特别工作组（FATF）的“加强审查名单”（灰名单）上，这主要是由于其在加密相关反洗钱实践方面的不足。被列入灰名单意味着该国在打击洗钱和恐怖融资方面存在战略性缺陷，这可能影响其国际金融声誉和吸引外国投资的能力。为了从灰名单中移除，越南必须制定虚拟资产管理政策，并加强相关执法。

《数字技术产业法》的通过，正是越南应对 FATF 压力的重要举措。该法明确要求所有数字资产活动严格实施反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）措施，以提升安全性和透明度。这意味着未来的加密交易所和相关服务提供商必须遵守 KYC 和 AML 等全球标准，并可能被要求维护赔偿基金以保护用户免受网络攻击，从而降低金融犯罪的风险。

越南加密货币税收政策的演变，与越南对加密货币的监管政策几乎同步进行。早期，由于越南当局对加密货币定性模糊和矛盾，监管政策粗放和一刀切，对加密货币进行征税并不现实。然而，加密货币交易额的极速扩张让政府不得不正视其法律地位，倒逼越南当局对加密货币进行研究。特别是进入 2024 年，政府在制定明确的法律框架方面表现出更强的紧迫性。

3.1 目前越南加密货币交易仍处于税收模糊地带

长期以来，由于缺乏明确的法律定义和监管框架，越南的加密货币交易一直处于税收模糊地带。如上文所述，越南财政部 2016 年的 4356/BTC-TCT 公函，虽然不禁止加密货币交易，并将其定义为“财产”和“商品”，但并未涉及具体的税收规定。而越南国家银行（SBV）在 2017 年的 5747/NHNN-PC 公函中也明确表示不承认比特币等加密货币作为支付手段，进一步加剧了法律上的不确定性，使得税务机关难以对加密货币活动进行有效征税。此外，越南的《2015 年民法典》并未将数字资产纳入其定义的财产范畴，这也为加密货币的税收征管带来了巨大障碍。

与越南清晰的股票交易税收制度相比，加密领域的活动在很长一段时间内免于纳税义务。 这种现状使得越南在加密领域成为一个事实上的“避税天堂”，吸引了大量加密投资者，但也导致了政府在税收方面的巨大缺口。

3.2 新规为加密货币征税勾勒法律框架

《数字技术产业法》将于 2026 年 1 月 1 日起正式生效，这是越南在加密货币税收政策方面迈出了关键一步，尽管并非直接颁布加密货币税法，但为未来的征税奠定了法律基础。因为尽管排除了证券、稳定币和中央银行数字货币（CBDCs），但是这部新法案首次在法律层面明确定义了“加密资产”（crypto assets）和“虚拟资产”（virtual assets）。这一里程碑式的定义改变了此前加密货币在越南的模糊法律地位，使其有望被视为合法财产。

在此背景下，财政部正在最终敲定一项关于加密货币发行和交易试点计划的决议草案。该试点将评估对加密资产交易应用增值税（VAT）、企业所得税（CIT）和个人所得税（PIT）的可能性。试点计划将小规模进行，并受到国家管理机构的密切监督，以研究如何确定加密资产的收入，从而建立透明的法规，避免预算损失并保护投资者权利。

关于拟议的税率，目前存在多种探讨。一种建议提出，可以效仿股票交易，对加密交易征收 0.1% 的交易税，这被认为既能产生可观收入又不过度抑制市场活力。如果加密货币被归类为投资资产，交易利润可能像股票或房地产一样征收资本利得税。对于从事加密货币交易的企业，可能需要缴纳标准的 20% 企业所得税。 此外，还有建议对不可替代的代币利润征收 5–10% 的个人所得税，而对外国投资者利润征收 1–5% 的提款费，并考虑对试点交易所提供 10% 的企业所得税优惠（前五年），以及对数字资产交易免征增值税以促进流动性。

越南当局对加密资产的态度经历了从早期的警惕、限制到目前的积极探索和规范的显著转变。这种转变体现了在控制金融风险（如洗钱、欺诈）与抓住数字经济发展机遇之间的务实平衡。当局或许已经认识到，简单地禁止或忽视加密资产将导致人才和资本外流，并错失在全球数字经济浪潮中占据一席之地的机会。事实上，越南当局已将区块链技术、数字资产和加密货币纳入国家战略技术清单，与云计算、人工智能并列。这从侧面表明，越南已将数字资产视为推动国家数字转型和经济增长的关键要素。

基于当前的发展趋势和政府的明确信号，有理由认为，越南未来加密资产政策的走向将继续呈现“包容审慎”的特征。具体来看，可以对越南未来加密资产政策的走向做出以下预测：

其一，更多监管细则将出台并执行。随着《数字技术产业法》的生效，将有更多配套法规和指导意见出台，明确加密资产服务提供商的许可要求、运营标准、消费者保护措施等。监管沙盒将继续发挥作用，为新商业模式和技术提供受控测试环境，以积累经验并完善长期监管框架，确保创新在可控风险下进行。

其二，税收框架将逐步完善并落地。预计在《数字技术产业法》生效后，财政部将加速出台具体的税收细则，明确各类加密活动的征税方式、税率和征管流程。电商平台税收制度的成功经验很可能被引入加密交易平台，以提高税收效率和合规性。越南还可能会对不同类型的加密活动制定差异化的税收政策，并考虑资本利得税和流转税的结合，以实现税收的公平性和有效性。

其三，数字资产与传统金融体系将逐步融合。越南政府将继续推动数字资产与传统金融体系的结合，例如探索加密银行、国家加密交易所和稳定币的发展，以构建更现代化的金融基础设施。

总之，越南或将成为东南亚加密经济的“合规创新”典范，与泰国、马来西亚共同竞争东南亚的加密市场。越南拥有庞大的加密用户基础和较为明确的数字经济发展战略。近期通过的《数字技术产业法》和正在推进的税收试点及沙盒机制，都表明其正在从“灰色地带”向“明确规范”转型。这种转型将使其在东南亚地区脱颖而出，成为一个既能拥抱创新又能确保合规的市场。越南的经验可能为其他新兴市场、发展中国家提供一个可行的范本，即如何在不扼杀创新的前提下，逐步建立健全的加密资产监管和税收体系，从而将加密市场的潜力转化为国家经济增长的动力。

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