撰文：曼昆
来源：曼昆区块链法律服务
新加坡 Web3 天堂地位迎来新考验
新加坡，这个被誉为「亚洲 Web3 天堂」的金融中心，凭借零资本利税和完善的法律体系，多年以来都是全球范围内的加密资产服务商和 Web3 创业者的首选地。2024 年 10 月，新加坡金融管理局（MAS）针对数字代币服务监管新规发布了细化征求意见稿，预示着监管政策的收紧；而 MAS 在 2025 年 5 月 30 日发布的新规回应文件更是激发了加密行业对于是否需要「撤离」新加坡的热烈讨论，那么在新加坡运营的加密资产服务商——特别是那些向境外客户提供服务的主体到底何去何从？
新规核心：监管再升级
早在 2022 年新加坡就通过了《金融服务与市场法案》，其中第九章专门针对数字代币服务（DTS）设立了监管框架，此框架涉及各种虚拟资产和加密资产业务，比如：
- 加密资产与法币兑换
- 机密资产转移支付
- 加密资产托管服务
但彼时的《金融服务与市场法案》并未严格限制新加坡注册主体为海外用户提供服务的行为，配上税收优惠政策，大量 web3 项目方落地新加坡，将服务辐射至全球范围。而到了 2024 年 10 月，监管框架进一步细化，MAS 在征求意见稿明确提出：在新加坡注册的主体，即便是为海外客户提供加密服务，也需要 DTSP 牌照。随着 2025 年 5 月 MAS 发布的征求意见回复，更具体的时间表也出来了：新的监管方案将正式于 2025 年 6 月 30 日落地。MAS 的意图很明显：野蛮生长的日子结束了，想留下来玩，就得守规矩。
为什么新加坡要这么做？
大家可能会问：新加坡不是一直对加密行业很友好吗？怎么突然变脸了？其实，这不是「变脸」，而是新加坡一贯实用主义风格的延续。新加坡作为最早一批开始监管加密行业的司法辖区，它的风格是避免「一刀切」策略，先给予行业一定空间，监管紧密关注的同时与行业共同发展，不断探索监管政策和方法的升级迭代。
过去几年，新加坡的宽松政策除了成功吸引大量加密项目落地，但也带来了副作用：
1. 牌照滥用：DTSP 牌照本是合规的通行证，但一些机构却拿它玩「擦边球」，部分项目方利用牌照包装自己，吸引投资或掩盖不合规操作。
2. 电信诈骗：电销诈骗一直是加密行业的毒瘤。一些不法分子以新加坡为基地，通过电话或社交媒体推销「高回报」加密产品，或者诱导客户购买不知名代币，推销虚假的「托管服务」，然后卷款跑路。
3. 灰黑产和犯罪滋生：一些非持牌加密资产交易平台为客户提供「匿名」服务，不法分子借机进行洗钱和恐怖融资活动；另有加密项目将来源不明的资金伪装成合法收益，严重扰乱金融秩序。
这些乱象不仅扰乱了正常的加密行业发展，也损害了行业乃至新加坡的声誉；MAS 在 2024 年更新《国家反恐融资战略》时，也将 DTS 服务提供商的恐怖融资风险等级从「中低」提升至「中高」。MAS 已经从种种现象中意识到监管政策收紧的必要性，至此，新规的目标就很清晰了：
1. 淘汰「小散乱」：提高合规成本，迫使容易被不法行为滥用的「小平台」退场；
2. 留下「大玩家」：鼓励资金雄厚、合规能力强、能够为用户提供安全和稳定服务的机构留下；
3. 引流传统资金：让银行、基金等传统金融机构和用户更放心地进入 web3 领域。
换句话说，新加坡不是要赶走加密行业，而是想让它可持续发展，而非不法分子的「避风港」。
对行业主体的影响有多大？
如果你是加密资产服务商，新规的影响得看你的业务模式。具体可以分为几种情况：
情况 1：非持牌机构在新加坡本地办公，服务海外客户
例如在新加坡设立了注册实体，雇佣员工为海外客户提供加密资产兑换服务。在新规生效后，得赶紧申请 MAS 的 DTSP 牌照，否则业务就得停摆。
情况 2：个人在新加坡，远程办公为海外客户提供服务
如果你是个「数字游民」，远程办公，只服务海外客户，情况稍微复杂。
1. 若与海外注册主体签约，MAS 目前的态度是：如果个人是向新加坡境外提供服务的外国注册公司的雇员，该个人作为其在外国注册公司就业的一部分所从事的工作是不会触发许可要求。
2. 若仅为个人身份（例如 KOL、项目顾问等），MAS 目前的态度是：如果个人位于新加坡并从事向新加坡境外人员（即个人和非个人）提供数字代币服务的业务，则该个人需要申请许可。
* 需要注意的是 MAS 针对此类场景的规定表述比较宽泛，不同个案可能会有不同的认定结果。
情况 3：主体注册在新加坡，实际运营在海外
如果只是挂着新加坡的「公司壳」，实际业务和服务对象都在海外，新规可能影响不大。
但也无法完全排除风险：MAS 可能会追查实际运营地，如果发现在新加坡有实质性经营活动（例如实体办公场所或者架设了服务器），还是得持有 DTSP 牌照。
情况 4：面向新加坡本地客户提供服务
这个场景无需赘述，不管新规怎么变，针对新加坡居民提供加密资产服务的，早就得持牌经营。新规只是进一步锁死了跨境服务的漏洞。
合规建议：三步走稳住阵脚
面对即将生效的新规，web3 机构和从业者要抓住关键并行动起来。以下是三条实操建议，帮你应对变化：
1. 摸清业务的底
先搞清楚业务模式属于哪一类，到底需不需要牌照。
2. 提前准备牌照申请
如果决定留在新加坡发展，尽早准备 MAS 的 DTS 牌照申请。
3. 考虑迁移选项
如果合规成本太高，不妨看看其他地方，比如亚洲其他国家甚至是欧洲或者中东地区。
机遇与挑战并存，别被新规吓跑
新加坡的加密监管新规，看似是给行业套上了「紧箍咒」，但换个角度想，这也是个机会。对于实力和预算比较充足的大机构来说，合规化可能是吸引更多资金进入加密市场的必经之路；而对于规模相对较小的机构和团队，及时调整策略、找准定位，也能顺利找到合规转型的机会。
