Web3律师解读香港SFC路线图，虚拟资产市场或迎新变局

2025 年 2 月 19 日下午，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）正式发布了《虚拟资产路线图》，以应对当下香港虚拟资产交易市场发展过程中遇到的各类问题。

这张别名“A-S-P-I-Re”的路线图分别从香港虚拟资产市场发展所需的五大支柱出发，即连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships），提出了 12 项主要措施，向投资者及机构传递了香港在未来几年内的全面发展及监管方向。

加密沙律作为持续跟踪全球Web3及加密货币领域一线动态的专业律师团队，对香港的虚拟资产交易市场一直是亲身参与实践的。这次就深入借解读这张路线图的机会，从Web3专业律师的角度，为大家梳理一下香港虚拟资产交易市场的现状、困境及未来的发展信号。

一、 “A-S-P-I-Re”路线图的制定背景是什么？

香港作为全球金融中心之一，早在 2018 年就开始逐步探索虚拟资产的监管框架；2023 年，SFC 率先将虚拟资产交易纳入监管范围，要求虚拟资产交易平台（VATP）获得许可，并引入了与传统金融一致的投资者保护措施；2024 年 4 月亚洲首批虚拟资产现货交易所交易基金（ETF）成功在港交所上市。可以说，香港一直走在虚拟资产交易创新与监管的国际前列。

然而，加密沙律认为，香港的虚拟资产市场发展至今，仍存在着一些困境和桎梏待解决，集中体现在以下几点 ：

• 市场活跃度： 2024 年是虚拟资产市值与交易量激增的一年，全球市场市值超 3 万亿美元，年交易额高达 70 万亿美元。而香港虽然具有透明化监管政策和金融科技创新的支持，其虚拟资产市场规模却一直比较受限。截至 2024 年 12 月 6 日，香港加密现货 ETF 的总交易量超过 5800 万美元，已是其历史新高。究其原因在于缺乏足够的产业巨头和资金流入，面临着“小市场不活跃、大市场未打开”的困境。

• 市场准入限制： 作为华人投资者参与度最高的亚太金融中心，大陆投资者的身份准入却是受限的，这就导致了大陆投资者群体虽具有最大潜在规模，却无法合规参与；而其他地区的用户，一般选择在其所属辖区或全球主流交易所进行交易，因此香港市场在交易端又与其他国际金融中心产生了割裂。

对于此困境，香港立法会议员也于 2 月 20 日最新提出，要继续积极推动，尽快完善有关规管架构，相信监管有空间进一步放宽，让虚拟资产产业再做大些。

• 产品品类： 香港虚拟资产交易市场的品类有限，主要集中在比特币、以太坊等主流币种，其他币种的交易额比较小；持牌交易机构在衍生品创新领域开发比较有限，现在持牌交易所，传统金融产品，对衍生品的开发也比较有限。代币化基金在新的探索过程中。

而在全球市场的另一端，美国早已在虚拟资产市场及交易量上抢占了先机之。自今年特朗普上台后，更是迅速签发落地一系列利好虚拟货币政策，并得到 SEC 等监管机构的全方位配合。

因此，对香港来说，如想进一步打开局面， 2025 年至 2027 年的发展方向和策略至关重要，香港尽快需要找到新的突破口，来巧妙应对全球虚拟资产的竞争。

二、 “A-S-P-I-Re” 路线图概览：五大支柱撑起虚拟资产新生态

SFC 推出的这份“A-S-P-I-Re”路线图，提出了“五大支柱”及“ 12 项举措”，以针对性地去规划解决香港虚拟资产市场目前面临的问题。

1. Pillar A（Access）——简化市场准入、提供明确监管框架

• 目标：构建清晰、透明的许可框架，吸引全球优质虚拟资产服务提供商进驻香港。

• 举措：

1.考虑建立 OTC 交易及资产托管服务的许可制度，考虑制定托管人发牌制度;

2.允许建立将交易与托管分开的两级市场结构，促进机构及流动性提供者进入香港市场。

2. Pillar S（Safeguards）——强化合规防控

• 目标：提供明确的监管指引，使虚拟资产市场与传统金融（TradFi）框架对齐。

• 举措：

1.研究面向专业投资者的新代币上市和虚拟资产衍生品交易的监管框架;

2. 明确投资者准入要求和产品分类，确保投资者获得适合其风险承受能力的产品;

3.调整冷热钱包比例要求，引入多元化的保险及补偿机制。

3. Pillar P（Products）——拓宽产品类别、投资工具及服务创新

• 目标：根据不同投资者风险承受能力，提供多层次、差异化的投资工具。

• 举措：

1.计划探索专业投资者专享的新币上市、虚拟资产衍生品交易；

2.探索虚拟资产保证金融资要求，与证券市场的风险管理措施保持一致；

3.考虑在明确的托管和运营准则下提供质押（Staking）和借贷服务。

4. Pillar I（Infrastructure）——升级监管基础设施

• 目标：提升市场监管能力、利用先进的数据分析与监控工具、提升跨机构协作与市场监控能力。

• 举措：

1.部署数据驱动的区块链监控平台，考虑采用直通式数字资产信息报告方案，以侦测非法活动；

2.推动与全球监管机构的跨境合作。

5. Pillar Re（Relationships）——促进投资者的沟通与教育

• 目标：通过广泛的信息交流与教育培训，提升投资者和行业参与者对虚拟资产的认知与风险防控能力。

• 举措：

1.构建与金融影响者（Finfluencers）的合作机制，规范投资者宣传渠道；

2.建立可持续的行业沟通和人才培养网络，促进市场长期发展。

三、加密沙律观点

2024 年的全球虚拟资产市场经历了极为关键的格局重塑。这一年，科技股的大幅上涨、支付渠道的持续拓宽、全球流动性态势的变化，以及俄乌战争引发的加密监管放松等一系列因素相互交织、碰撞，既催生出了诸多新的市场化学反应，也使得新局势下潜藏的问题逐渐浮出水面。

从参与主体来看，市场呈现出机构投资者与散户共存的局面。 然而，部分持仓占比过高的 “鲸鱼” 却带来了市场操控风险。像贝莱德、微策略这类持仓巨头，比特币的前 2% 钱包地址竟掌控了约 95% 的供应量。同时，还有许多 “远古钱包” 存在，其持仓成本极低，这进一步加剧了市场的不平衡状态，对市场整体活跃度产生了限制。

在交易模式方面，分化现象十分严重。 中心化交易平台（CEXs）占据了全球交易量的半壁江山，但市场格局已然成型，Binance、Coinbase 等主流交易所处于主导地位，新入局者难以分得一杯羹。而去中心化交易平台（DEXs）尽管能满足特定需求，却因缺乏标准化的保护措施，致使用户面临智能合约漏洞和诈骗等风险。

展望 2025 年，虚拟资产市场即将开启全新的篇章。香港，作为亚太虚拟资产交易市场的金融中心，曾遭受产业精英外流的冲击，进而导致人才、资金以及产业的短缺。尽管如此，其产业规模目前仍相对有限，市场尚未充分打开，因此急需在全球竞争的大环境中寻求新的突破与转变。

此次香港 SFC 发布的 “A-S-P-I-Re” 路线图，在兼顾监管与促进方面，有许多值得称道的新内容。

首先， 监管力度得到全面加强。 加密货币在为经济带来促进和融资便利的同时，因其自身特性，也为犯罪分子洗黑钱提供了可乘之机，特别是 OTC 交易市场的高匿名性以及跨链转移的快速流动性，使得传统反洗钱手段难以追踪。所以香港之前就对虚拟资产交易平台实施了牌照管理制度，并且在今年年初推出了 OTC 交易的监管建议。

在这次的路线图中， 还提及考虑制定托管人发牌制度。 至此，香港对虚拟资产交易平台的监管基本实现了全面覆盖， 包括投资者准入要求、虚拟资产衍生品的监管框架，利用先进的数据分析与监控工具，考虑采用直通式数字资产信息报告方案来侦测非法活动， 以及推动与全球监管机构的跨境合作，实现全球虚拟资产数据流通。

除了上述监管要求外，“A-S-P-I-Re” 路线图中更多地提出了促进市场的举措，从交易机制、市场理念到投资者教育等方面，都进行了全方位的战略考量。

比如考虑 允许虚拟资产质押， 一旦实施，将会形成资本增值、资产流动性增强以及现金流收益增加的三重利好局面。投资者可以像对待传统资产一样，通过银行等金融机构将质押的虚拟资产作为担保，从而获取流动资金。与此同时，这种模式还能使投资者享受到 ETH 质押所带来的资本增值，并且凭借质押获取的资金流动性，享受现金流的收益。

除此之外，SFC 还强调要关注投资者教育，这是此前许多监管方忽视但却极为重要的一环。众所周知，币圈是一个发展与变化节奏极为迅猛的行业，仅用了十几年的时间，就从一个无人问津、无人看好的小众资产，发展成为如今全球资本巨头竞相追逐，甚至被纳入国家战略储备进行投资布局的大类资产，迅速走完了其他资产几十年上百年才走完的路。

在香港这个聚集了近千万人口的地区， 虽然了解虚拟资产和加密货币概念的人不少，但真正懂并且积极参与的人却相对较少， 即便已经投身其中的部分散户，也缺乏相应的知识体系和风险识别能力。因此，只有投资者教育跟上了，香港的虚拟资产发展蓝图才有可能真正蓬勃发展起来。

所以，倘若这张 “A-S-P-I-Re” 路线图中的所有举措和目标都能顺利执行落地，那么香港必然会在未来几年内打造出一个市场活跃度更高、投资策略更新兴多样、监管更透明安全的虚拟资产投资环境。从其在全球的生态位来看，香港也有望在全球虚拟资产布局中占据重要地位，并引领全球虚拟资产市场的创新与发展。

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