质押服务叫停？美国加密行业何去何从

所有迹象都表明，美国证券交易委员会（SEC）将彻底禁止加密公司向美国用户提供质押服务。

1月27日，美国白宫旗下国家经济委员会（NEC）发布了一份涉及加密货币监管态度的简报《政府减轻加密货币风险的路线图》，强调 要加强对加密货币领域的监管力度，减少加密货币与传统银行业务之间的绑定，并建言美国国会应扩大监管机构的权力，防止机构滥用客户资产。

2月7日，根据美国证券交易委员会SEC的披露，它们将加密货币和数字资产作为其审查部门2023年的首要任务之一。将对使用新兴金融技术（包括加密技术）的经纪自营商和投资顾问进行调查，调查内容包括是否达到了投资者预期的谨慎标准，以及他们是否定期审查和更新风险管理程序。

2月8日，Coinbase CEO Brian Armstrong发推文表示：我们听到有传言，美国证券交易委员会希望在美国为零售客户禁止加密货币的质押。我希望情况不是这样，因为我相信如果允许这种情况发生，对美国来说将是一条可怕的道路……我们需要确保新技术在美国被鼓励发展，而不是因为缺乏明确的规则而被扼杀。

2月10日，有消息称，Coinbase的竞争对手Kraken与SEC达成和解，将终止向美国客户提供质押服务，并支付3000万美元的罚款。

2月13日，据《华尔街日报》消息，SEC向参与币安美元稳定币的加密基础设施提供商Paxos发出“Wells”通知，称该稳定币是一种未注册的证券。

SEC的这些最新举措将进一步提高加密行业的参与门槛——普通民众很难加入进来，进而使得加密业务活动成为大型机构投资者的专属，而创新型初创公司将难以获得流动性。看起来，这些策略很难起到保护消费者或进一步实现其他政策目标（如提升金融包容性）的作用，反而给人感觉是，政府机构故意把这个行业推给华尔街。

结合Castle Ventures合伙人Nic Carter和区块链协会首席政策官Jake Chervinsky的观察，以及Binance暂停美元银行转账业务等事件，监管机构似乎正在向美国银行施压，要求它们停止为加密公司提供服务。

但问题在于：这只会阻碍美国人进行加密项目的投资和建设，并把机会推向海外，然后美国将错过发生在基层的实质性创新。

SEC的“质押禁令”

一直以来，在美国加密行业头上都悬着一把达摩克利斯之剑，即SEC监管。SEC主席Gary Gensler警告称，质押服务可能属于未注册证券，这意味着Coinbase等交易所可能被禁止上市。

关于证券的定性标准——豪威测试（Howey Test）是SEC判断各类加密货币是否应该被视为证券的参考。评分主要从以下4个要素来判定：（1）资本投入；（2）投资与一个共同事业；（3）期待获取利润；（4）不直接参与经营，仅仅凭借发起人或第三方的努力。

从Kraken的案件来看，SEC认为该交易所违反了豪威测试的一个先决条件：即预期回报“凭借发起人或第三方的努力”。法律意义上讲，SEC反对质押的做法没有问题。但是，SEC应该做的是引导企业在符合法规要求的情况下进行运作，而不是直接完全禁止质押服务。

SEC委员Hester Peirce认为，出现该情况的核心问题是SEC迟迟没有为加密资产创建一个可行的监管框架，他说：“在目前的环境下，与加密货币相关的产品并没有SEC的注册渠道。像这里讨论的质押服务，围绕它的发行有一系列复杂的问题等等。”

贝恩资本负责加密货币监管策略的TuongVy Le说：“美国证券交易委员会从未说过在证券监管制度下合规的加密货币交易所会是什么样子，监管清晰度几乎不存在。”

SEC很少就加密行业的发展提供全面的指导，这十分令人困惑。

证券法的存在是为了保护小投资者——特别是那些收入和积蓄较少的非信贷投资者，与富人或有钱机构相比，他们通常不够成熟且更容易被骗。

以太坊合并之后，人们越来越担心一小部分公司运营的质押池正在验证大部分以太坊交易，并可能串通起来审查交易。如果对冲基金和风险资本家可以自由投资，而小投资者不能，那风险不会增加吗？

一些去中心化替代方案或许可以提供上述问题的解决办法，但SEC要求去中心化协议需要接受监管，那么这些项目就有可能被认为是非法的。就像去年美国财政部制裁Tornado Cash一样。

对于美国小型投资者而言，想要规避风险，更好的选择是通过受到严格监管的交易所交易基金（ETF）进行投资，但SEC尚未批准比特币ETF，更不用说以太币ETF了。

SEC没有下功夫去合作开发一个具有针对性的监管框架，更糟糕的是其通过执法来监管，这让每个人都提心提胆。由于没有明确的法律框架，SEC这种做法会助长不确定性和恐惧，从而与创新和创业精神相背离。

加密行业的“瓶颈行动”？

似乎一种更加隐秘的执法方式正在银行监管中发挥作用。上个月，伦敦一家东欧银行透露，总部位于美国的国际银行信息服务机构SWIFT通知银行，它将停止向加密服务提供商进行大额转账。

有关“美国禁止银行为加密货币提供商提供服务”的消息广为流传，但并未得到任何监管机构的确认。

就像是加密行业的“瓶颈行动”（Operation Choke Point）。“瓶颈行动”是奥巴马政府时期的一项秘密行动，旨在限制资金流向色情服务提供商等边缘但合法的服务。

这项尚未官宣的政策也许是Signature Bank关闭Binance国际分支账户的一个诱因，而这也直接导致Binance暂停美元银行转账。

总结

SEC主席加里·金斯勒 （Gary Gensler） 表示：“在市场不断增长、技术不断发展和风险形式不断涌现的时代，我们的审查部将继续保护投资者。”

SEC反对质押代币的做法在技术上可能符合豪威测试先例和委员会指导性法规的要求，但这些做法现在似乎已经过时了。正如区块链协会（Blockchain Association）的Chervinsky所说，当法律清晰度出现真空时，监管机构往往会默认上述那种隐秘操作。

与此同时，欧盟、日本等国家正在为数字资产和区块链制定明确的规则。如果SEC没有推出更加透明的加密行业指导方案，美国的创新和贸易活动或将转向其他国家和地区。

鉴于2022年发生了各种加密企业破产事件，美国监管机构肯定面临着“采取行动并加大监管力度”的舆论压力，但如果以这种临时的、看似反复无常的、适得其反的方式进行行动，最终结果只会适得其反。