金色观察 | ConsenSys、a16z及Delphi Digital向美国SEC提交交易法草案反对意见

据不完全统计，截止目前，ConsenSys、a16z、Delphi Digital、Coin Center等均已提交对于美国SEC交易法草案的反对意见。

此前，美国证券交易委员会SEC提出对1934年《证券交易法》的拟议修正案，计划修改交易所定义。根据SEC发布的规则显示，该提案大大扩大构成证券交易所的范围以及谁有义务注册为证券交易所或证券替代交易系统（ATS），这将扩大《交易法》第 3b-16条下交易的定义。

（SEC拟议修正文件）

2022年4月14日， 以太坊 软件开发商ConsenSys向SEC提交意见信，以反对SEC提出的交易法草案。ConsenSys表示，我们担心拟议规则中的某些语言可能会无意中将去中心化系统指定为1934年《交易法》含义内的交易所，在区块链上运行的去中心化系统在许多方面与国会在 34 法案中规定的中心化交易所相反。

（ConsenSys向SEC提交意见信）

此外，提案没有提到加密货币区块链技术，但其中一些建议的语言可能会被用来涵盖这些系统，可能是无意的。因此，我们要求任何最终规则表明基于区块链的系统不符合交易所的条件，即使它们支持某些令牌，在法律上被视为有价证券。

为了为新兴的区块链部门提供监管清晰度，ConsenSys呼吁委员会明确宣布，基于区块链的网络不属于此处所讨论的修正案的范围。如果最终定稿，并不适用于处于萌芽中心的去中心化系统。

此外，a16z也提交评论信指出，反对SEC提出的交易所定义，认为其过于宽泛并可能会抑制 web3的创新。具体来说，a16z认为它并不适用于DeFi协议，并断言如果它适用，则会受到行政程序法的重大缺陷的影响。对此a16z呼吁SEC建设性地与web3创新者接触，以保护投资者并促进这一至关重要的技术的创新。

（a16z评论信）

Delphi Digital法务总监在推特上表示，Delphi Digital向美国证券交易委员会（SEC）提交对拟议ATS修正案的强烈反对，该修订部分旨在将所有通信协议（AMM）重新定义为潜在的证券交易所。Delphi Digital认为如果将AMM视为证券交易所，将对开源开发者造成不可能的监管负担（例如FINRA 注册），且交易所监管的主要目的例如公平准入、公共定价、可审计性等已经在AMM架构中固有存在，因此没有必要将AMM列为受监管的证券交易所。

针对SEC提出的重新定义交易所的规则，华盛顿特区的倡导团体Coin Center在一封评论信中指出，该规则"违宪"。Coin Center表示，提议的规则会影响DeFi，尽管它没有提及。虽然这一变化是为了将其他"金融服务组织"纳入该法案的保护范围，但是它这样做的方式将创造一个不适当的广泛的注册标准，对无数软件开发者和技术专家受保护的言论活动施加违宪的事先限制。

事实上，不仅是加密领域的公司对于SEC重新定义交易所的规则提出反对意见。此前，美国共和党参议员Mchenry也就美国证券交易委员会（SEC）对数字资产的规定提出了担忧。